Vypracovala: Ing. Anna Mattová

 

 

Spoločnosť s ručením obmedzeným patrí medzi obchodné kapitálové spoločnosti. Pre obchodné kapitálové spoločnosti zákon predpisuje povinnosť vytvárania základného imania. Je to z toho dôvodu, že spoločníci buď vôbec, alebo len obmedzene ručia za záväzky spoločnosti. Okrem základného imania zákon pre tieto spoločnosti predpisuje tiež povinnosť vytvárať vrcholový, riadiaci a kontrolný orgán.

 

 

Charakteristika spol. s. r. o.

 

Spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť môže založiť jedna osoba, alebo môže mať maximálne 50 spoločníkov. Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, spol. s r. o.“ alebo s. r. o.“.

 

 

Založenie spol. s r. o.

 

Spoločnosť sa zakladá podpísaním spoločenskej zmluvy /ak je viacero zakladateľov/, alebo podpísaním zakladateľskej listiny /ak je len jeden zakladateľ/.

Spoločenská zmluva /resp. zakladateľská listina/ musí obsahovať tieto náležitosti:

 

a/ obchodný názov a sídlo spoločnosti,

b/ určenie spoločníkov – názov a sídlo právnickej osoby, alebo mená a bydliská fyzických osôb,

c/ predmet podnikania,

d/ výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka /vrátane lehoty a spôsobu splácania vkladu,

e/ mená a bydliská konateľov spoločnosti a spôsob, akým títo konajú menom spoločnosti,

f/ mená a bydliská členov dozornej rady, ak sa v spoločnosti zriaďuje.

 

 

Vznik spol. s r. o.

 

Spoločnosť s ručením obmedzeným je právnickou osobou a preto vzniká až zápisom do obchodného registra. Pred zápisom do obchodného registra sú zakladatelia povinní splatiť najmenej 30% svojich peňažných vkladov, pričom celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50% zo zákonom určenej minimálnej výšky základného imania.

Ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá len jeden zakladateľ, je povinný pred zápisom do obchodného registra splatiť celý vklad.

Návrh na zápis do obchodného registra podpisujú všetci konatelia a je potrebné k nemu priložiť spoločenskú zmluvu /alebo zakladateľskú listinu/, doklad o splnení vkladovej povinnosti spoločníkov, a stanovy spoločnosti.

 

 

Kapitál spol. s r. o.

 

Základné imanie spoločnosti tvorí súhrn kapitálových vkladov jednotlivých spoločníkov. Minimálna hodnota základného imania spoločnosti je aspoň 5 000 eur, a minimálny vklad každého zo spoločníkov musí byť aspoň 750 eur.

Každý zo spoločníkov sa môže podieľať na spoločnosti iba jedným kapitálovým vkladom. Výška vkladu jednotlivých spoločníkov môže byť teda rozdielna, pričom môže ísť o peňažný aj nepeňažný vklad. Hodnota základného imania aj vklady jednotlivých spoločníkov sa zapisujú do obchodného registra.

 

 

Práva a povinnosti spoločníkov spol. s r. o.

 

Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej obchodným zákonníkom, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti.

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení. Spoločníci majú najmä právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a právo nahliadať do dokladov spoločnosti.

Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom.

 

 

Ručenie spoločníkov a spoločnosti

 

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

 

 

Orgány spol. s r. o.

 

Medzi orgány spoločnosti patria:

 

  • valné zhromaždenie

  • konatelia,

  • dozorná rada.

 

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

 

  • schvaľovanie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade straty,

  • rokovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,

  • rokovanie o zmene spoločenskej zmluvy,

  • vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov a členov dozornej rady,

  • rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy a podobne.

Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Valné zhromaždenie zvolávajú konatelia najmenej jedenkrát za rok.

 

Konatelia sú štatutárnym orgánom spoločnosti. Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak. Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba. Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Nemôže byť ním člen dozornej rady spoločnosti.

Konatelia sú povinní:

 

  • zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva,

  • viesť zoznam spoločníkov,

  • informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti,

  • prekladať valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu a mimoriadnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát,

  • vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.

 

Dozorná rada je dozorným orgánom spoločnosti. Jej úlohou je:

 

  • dohliadať na činnosť konateľov,

  • nahliadať do obchodných a účtovných kníh a iných dokladov a kontrolovať dosiahnuté výsledky,

  • preskúmavať riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhrady strát,

  • raz ročne podávať správy valnému zhromaždeniu.

Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.

Členov dozornej rady volí valné zhromaždenie. Členom dozornej rady nemôže byť konateľ spoločnosti. Dozorná rada musí mať aspoň troch členov. Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení.

 

 

Zrušenie a zánik /likvidácia/ spoločnosti

 

Podmienky zrušenia a zániku spoločnosti s ručením obmedzeným sú rovnaké ako v prípade verejnej obchodnej spoločnosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným sa zrušuje z týchto dôvodov:

 

  • uplynutím času, na ktorý bola spoločnosť založená,

  • rozhodnutím spoločníkov,

  • rozhodnutím súdu,

  • z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.

Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora. Pri zrušení spoločnosti likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil k splateným vkladom všetkých spoločníkov.

 

 

Kontrolné otázky:

 

  1. Charakterizujte spoločnosť s ručením obmedzeným.

  2. Aké náležitosti musí obsahovať spoločenská zmluva, respektíve zakladateľská listina?

  3. Aká musí byť minimálna hodnota základného imania spoločnosti a minimálny vklad každého zo spoločníkov?

  4. Uveďte práva a povinnosti spoločníkov v spoločnosti s ručením obmedzeným.

  5. Aké úlohy patria do pôsobnosti valného zhromaždenia spol. s r. o.?

  6. Kto je štatutárnym orgánom spol. s r. o.?

  7. Aké sú úlohy dozornej rady v spol. s r. o.?

  8. Koľko členov musí mať dozorná rada v spol. s r. o.?

 

 

Použitá literatúra:

 

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov